스톡 옵션과 고용 계약


주식 옵션 발행 : 기업가를위한 10 가지 팁.


뉴욕시에 본사를 둔 VC 인 프레드 윌슨 (Fred Wilson)은 며칠 전에 "Valuation and Option Pool"이라는 제목의 흥미로운 글을 썼다. 이 글에서 그는 사전 자금 평가에 옵션 풀을 포함시키는 "논쟁적인"문제에 대해 논의했다. 시작. 그러한 게시물에 대한 의견과 관련 게시물에 대한 Google 검색을 기반으로 스톡 옵션과 관련하여 웹에 많은 잘못된 정보가 있다는 것이 나에게 발생했습니다. 특히 신생 업체와 관련하여. 따라서이 지 표의 목적은 (i) 스톡 옵션의 발행과 관련된 특정 문제를 명확히하는 것; (ii) 벤처와 관련하여 스톡 옵션 발행을 고려하고있는 기업가에게 10 가지 팁을 제공해야합니다.


최대한 빨리 옵션을 발행하십시오. 스톡 옵션은 주요 직원에게 미래의 특정 시점에 가격 (즉, "행사"또는 "파업"가격)으로 보통주를 살 권리를 부여함으로써 회사의 가치 상승 혜택을 누릴 수있는 기회를 제공합니다 부여 시점의 주식의 공정한 시장 가치와 동일합니다. 따라서 벤처는 통합되어야하며 적용 가능한 범위 내에서 가능한 한 빨리 주요 직원에게 스톡 옵션을 발행해야합니다. 분명히 회사의 설립 이후 (예 : 프로토 타입 제작, 고객 확보, 매출 등) 회사가 달성 한 이정표에 따라 회사의 가치가 증가하고 따라서 기본 주식의 가치도 높아질 것입니다 옵션 주식. 실제로 창업자 (거의 옵션을받지 못함)에 대한 보통주의 발행처럼 주요 직원에 대한 스톡 옵션의 발행은 회사의 가치가 가능한 한 낮게 가능한 한 빨리 이루어져야합니다.


2. 적용 가능한 연방 및 주 증권법 준수. 벤처 창업에 관한 저서 (여기 6 번 참조)에서 논의 된 바와 같이, 회사는 (i) 증권이 증권 거래위원회에 등록되고 관련 주위원회에 등록 / 자격을 부여받지 않은 한 증권을 매매 할 수 없습니다. 또는 (ii) 등록 면제가 적용됩니다. 1933 년 증권법 제 3 조 (b) 항에 따라 채택 된 규칙 701은 보상 급여 계획 또는 보상과 관련된 서면 계약에 따라 만들어진 유가 증권의 매매 및 판매에 대한 면제를 제공하며, 특정 처방 된 조건. 대부분의 주에서는 규칙 701을 준수하기 위해 1968 년 캘리포니아 증권 법률 25102 (o)에 의거하여 (2007 년 7 월 9 일부터 유효 함) 규정을 개정 한 캘리포니아를 포함한 유사한 면제 조항을 가지고 있습니다. 기업은 스톡 옵션을 포함하여 유가 증권을 발행하기 전에 경험이 풍부한 변호사의 조언을 구하는 것이 중요합니다. 해당 증권법을 준수하지 않으면 해당 증권법에 대한 해지 권을 비롯하여 심각한 악영향이 발생할 수 있습니다. (즉, 돈을 돌려받을 권리), 집행 유예, 벌금 및 형벌, 그리고 가능한 형사 고발 등이 포함됩니다.


3. 합리적인 가득 조달 계획 수립. 기업가는 종업원에게 회사에 남아 사업을 성장 시키도록 장려하기 위해 종업원에게 발행 된 스톡 옵션과 관련하여 합리적인 가득 조건을 수립해야합니다. 가장 일반적인 일정은 매년 4 년 동안 동일한 옵션 비율 (25 %)로 균등하게 정하고, 1 년 동안의 "절벽"(즉, 12 개월 후에 확정 된 옵션의 25 %)을 매월, 분기별로 또는 매년 확정합니다 - 회사를 떠나기로 결정한 직원이 다음 트렌치에 탑승하지 못하도록 막으려면 매월 더 바람직 할 수 있습니다. 고위 임원의 경우, 일반적으로 (i) 회사의 통제 변경이나 원인없는 종료와 같은 트리거 이벤트 (즉, "단일 트리거"가속); 또는 (ii)보다 일반적으로, 제어 변경과 같은 2 회의 트리거링 이벤트 (즉, "이중 트리거"가속) 이후 12 개월 이내에 원인없이 종료합니다.


4. 모든 서류가 준비되었는지 확인하십시오. 스톡 옵션의 발행과 관련하여 일반적으로 3 개의 문서가 초안되어야한다 : (i) 스톡 옵션 플랜은 부여 될 옵션의 조건을 포함하는 통치 문서이다. (ii) 부여 된 개별 옵션, 가득 일정 및 기타 종업원 특정 정보 (일반적으로 전시회로 첨부 된 운동 약정서 양식 포함)를 명시하는 회사와 각 피고측 직원이 실행하는 스톡 옵션 계약 그리고 (iii) 회사와 각 피선 후보자가 주식 옵션 부여 통지서를 작성해야하는데, 이는 통지서의 중요 조건에 대한 간략한 요약입니다 (그러한 통지는 필수 사항은 아니지만). 또한, 회사 이사회 ( "이사회")와 회사의 주주는 스톡 옵션 계획의 채택을 승인해야합니다. 이사회 또는 이사회는 기본 주식의 공정한 시장 결정 (아래 6 항에서 논의 됨)을 포함하여 옵션의 각 부여를 승인해야합니다.


5. 핵심 직원에게 합리적인 비율을 할당하십시오. 회사의 주요 종업원에게 할당되어야하는 스톡 옵션 (즉, 백분율)의 수는 일반적으로 회사의 무대에 달려 있습니다. A 시리즈 이후 회사는 일반적으로 다음 범위의 스톡 옵션을 할당합니다 (괄호 안의 숫자는 CompStudy가 발행 한 2008 년 설문 조사 결과를 기준으로 고용 당시 부여 된 평균 주식입니다). ) CEO - 5 % ~ 10 % (평균 5.40 %); (ii) COO - 2 % 내지 4 % (평균 2.58 %); (iii) CTO - 2 % 내지 4 % (평균 1.19 %); (iv) CFO - 1 % 내지 2 % (평균 1.01 %); (v) 엔지니어링 책임자 - 0.5 % ~ 1.5 % (평균 1.32 %); (vi) 국장 & # 8211; .4 % ~ 1 % (평균 이용 가능). 아래 7 단락에서 언급했듯이, 기업은 실질적인 희석을 피하기 위해 옵션 풀을 가능한 한 작게 유지하면서 (최상의 인재를 유치하고 유지하면서) 노력해야합니다.


6. 운동 가격이 근본 주식의 FMV인지 확인하십시오. 내국세 법 제 409A 조에 의거하여 회사는 보상으로 부여 된 주식 매입 선택권이 부여 일 현재 기본 주식의 공정한 시장 가치 (이하 "공정 가치")와 동일한 (또는 그 이상) 행사 가격을 가지도록 보장해야합니다 ; 그렇지 않은 경우, 보조금은 이연 된 보상으로 간주되며, 수령인은 중대한 부작용에 직면 할 것이며 회사는 세금 원천 징수 책임을지게됩니다. 회사는 (i) 독립적 인 평가를 얻어 방어 가능한 FMV를 수립 할 수 있습니다. (ii) 회사가 "비유 동성 창업 회사"인 경우 특정 조건이 충족되는 경우 "유사한 평가를 수행하는 데 중요한 지식과 경험 또는 훈련"(회사 직원 포함)의 평가에 의존하는 경우 .


7. 실질적인 희석을 피하기 위해 가능한 한 작은 옵션 풀을 만드십시오. 많은 기업가들이 알게 되듯이 (벤처 캐피탈리스트는 사전 돈 평가의 결정에 따라 회사의 주당 가격을 계산하는 특별한 방법론을 강요합니다. 즉, 회사의 총 가치는 "완전히 희석 된"발행 주식수로 나눠지며, 이는 종업원 옵션 풀 (현재 보유하고있는 주식수)이 포함 된 것으로 간주 될뿐만 아니라 향후 발행을 위해 투자자가 요구하는 풀의 크기 (또는 설립)가 증가합니다. 투자자는 일반적으로 회사의 전액 희석 자본의 약 15-20 %를 필요로합니다. 따라서 창업자들은이 방법론에 의해 실질적으로 희석되고, 벤처 해크의 우수한 게시물에서 논의 된 바와 같이 그 주변의 유일한 방법은 옵션 풀을 가능한 한 작게 유지하면서 (가능한 최상의 인재를 유치하고 유지하면서) 옵션 풀을 유지하려고하는 것입니다. 따라서 투자자와 협상 할 때, 기업가는 풀을 가능한 한 작게 만드는 고용 계획을 준비하고 제시해야합니다. 예를 들어, 회사에 이미 CEO가있는 경우 옵션 풀을 사후 자본금의 10 %에 가까운 수준까지 합리적으로 줄일 수 있습니다.


8. 인센티브 스톡 옵션은 직원에게만 발행 될 수 있습니다. 스톡 옵션에는 두 가지 유형이 있습니다 : (i) 비 자격 스톡 옵션 ( "NSO") 및 (ii) 인센티브 스톡 옵션 ( "ISO"). NSOs와 ISOs의 주요 차이점은 과세 대상과 관련이있다. (i) 통계청 소지자는 (기본 주식이 즉시 판매되는지 여부에 관계없이) 옵션을 행사할 때 경상 이익을 인식한다. (ii) ISO 보유자는 기본 주식이 매각 될 때까지 과세 소득을 인정하지 않고 (대안의 최소 세금 채무가 옵션의 행사로 인해 유발 될 수 있지만), 옵션은 행사 일 이후 1 년 동안 보유하고 옵션의 부여 일의 2 년 기념일 전에 판매되지 않습니다 (기타 특정 규정 된 조건이 충족되는 경우). ISO는 통계 처리 및 기타 요인으로 인해 NSO보다 덜 일반적이며 직원에게만 발행 될 수 있습니다. 통계청은 직원, 이사, 컨설턴트 및 고문에게 발행 할 수 있습니다.


9. 옵션을 보유한 종업원을 종결 할 때 조심하십시오. 선의 및 공정 거래에 대한 묵시적 계약 위반에 대한 청구를 포함하여 직원이 원인없이 종결되는 경우 스톡 옵션과 관련하여 여러 가지 잠재적 인 청구가있을 수 있습니다. 따라서 스톡 옵션을 보유한 종업원을 해고 할 때, 특히 종결 일이 가까워지면 종업원을 종결 할 때주의를 기울여야합니다. 사실, 종업원의 스톡 옵션 계약서에 다음과 같은 특정 언어를 포함시키는 것이 현명합니다. (i) 사유로 또는 이유없이 어떤 이유로 든 종업원에게 종업 급여 충당 부채를받을 자격이 없다. (ii) 해당 종업원은 특정 가득 기간 종료일 이전에 언제든지 해지 될 수 있으며, 이 경우 종료되지 않은 옵션에 대한 모든 권리를 상실합니다. 분명히, 각 종단은 사례별로 분석되어야한다. 그러나 정당하고 차별적이지 않은 이유로 해고가 이루어져야합니다.


10. 옵션 대신 제한된 주식 발행을 고려하십시오. 초기 단계의 회사의 경우 주요 종업원에게 제한된 주식을 발행하는 것은 3 가지 주요한 이유로 스톡 옵션에 대한 좋은 대안이 될 수 있습니다. (i) 제한된 주식은 409A 항의 적용을받지 않습니다 (위의 6 항 참조). (ii) 제한된 주식은 종업원들에게 (종업원이 실제로 종업원이지만 회사의 보통주의 주식을 수령하기 때문에) 소유주처럼 사고하고 행동하도록 동기 부여하는 것이 틀림없이 더 좋으며 따라서 팀의 이익을보다 잘 조정한다. (iii) 종업원은 양도 소득세를 취득 할 수 있으며, 보유 기간은 직원이 내국세 법 제 83 (b) 항에 의거 선거를 신청할 경우 부여 일에 시작됩니다. (위의 8 항에서 언급 한 바와 같이, 옵션 소유자는 ISO가 발급되고 특정 규정 된 조건을 충족 할 경우에만 자본 이득 처리를 얻을 수 있습니다.) 제한된 주식의 단점은 83 (b) 선거를 제출할 때 그러한 선거가 제출되지 않았다면 종업원은 그 주식의 공정한 시가와 동일한 소득을 가진 것으로 간주된다. 따라서 주식 가치가 높으면 직원에게 상당한 소득이 있으며 해당 세금을 지불 할 현금이 없을 수 있습니다. 따라서 주식의 현재 가치가 너무 낮아 즉각적인 세금 영향이 명목상 (예 : 회사 설립 직후)이 아니면 제한된 주식 발행은 매력적이지 않습니다.


주식 옵션 발행에 대한 2 가지 응답 : 기업가를위한 10 가지 팁 & # 8221;


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&부; 2011 - 2017 워커 기업 법률 그룹, PLLC. 판권 소유.


스톡 옵션 조항은 고용 계약에서 사용됩니다.


이 고용 계약은 1 월 현재 플로리다 법인 (& Company & Company)과 MICHAEL A. DE PRADO (& # 34; Executive & # 34;) 사이에 체결되어 있습니다. 2015 년 1 월 15 일 2016 년 5 월 15 일 (& # 34; 발효 일 & # 34;)


스톡 옵션. 본 계약이 효력을 발생하는 경우, 회사는 집행 스톡 옵션 (옵션)을 1,328,063 주로 부여하여 집행 이사에게 회사의 발행 및 발행 주식의 최소 4 % (4 %)에 상응하는 옵션 행사권을 부여합니다. 2014 년 6 월 8 일 현재 보통주 ( "보통주")의 발행 주식. 옵션은 3 년 동안 주당 0.07 달러로 행사할 수 있으며 즉각적인 가득 조건이있는 무 현금화 조항이 적용됩니다. 회사는 현 회계 연도 말로부터 10 일 이내에이 조항에 의거하여 옵션을 집행합니다.


이 고용 계약은 2015 년 1 월 15 일 플로리다 주 법인 (& Company & # 34;)과 Arik Maimon (& # 34; Executive & # 34;) 사이의 NEXT GROUP HOLDINGS INC. 2016 년 1 월 15 일 (& # 34; 발효 일 & # 34;)


스톡 옵션. 본 계약이 효력을 발생하는 경우, 회사는 집행 스톡 옵션 (이하 '옵션')을 12,785,079 주로 부여하여 경영진에게 회사의 발행 및 발행 주식 중 최소 5 % (5 %)에 상응하는 옵션을 행사할 권리를 부여합니다. 2014 년 6 월 8 일 현재 보통주 ( "보통주")의 발행 주식. 옵션은 3 년 동안 주당 0.07 달러로 행사할 수 있으며 즉각적인 가득 조건이있는 무 현금화 조항이 적용됩니다. 회사는 현 회계 연도 말로부터 10 일 이내에이 조항에 의거하여 옵션을 집행합니다. 옵션은 2017 년 6 월 8 일부터 부여되며 즉시 부여되고 행사 가능합니다. AM 이니셜 : MDP.


이 고용 계약 (본 계약)은 Delaware corporation (회사) 인 Ocular Therapeutix, Antony C. Mattessich (임원) 사이에서 2017 년 6 월 20 일까지 체결되었습니다. 본 계약서에 포함 된 상호 약정을 고려하여 회사와 간사는 다음과 같이 합의합니다.


스톡 옵션. 이사회의 승인 또는 이사회 선출 (개시일 이전 일 수 있음)에 따라, 회사는 (i) Companys 2014 Stock Incentive Plan (계획), 또는 (ii) 나스닥 상장 규정 5635 (c) (4) (Companys Common의 590,000 주를 구매하기 위해 본 플랜에서 부여한 주식 옵션을 관리하는 조건과 실질적으로 유사한 조건으로) 주식 (옵션). 위원회는 단독 재량에 따라 옵션이 (1) 항 또는 (2) 항에 따라 부여되는지 여부를 결정해야합니다. 옵션은 (x) 해당 옵션의 부여 일에 Companys 보통주의 마감 가격과 동일한 행사 가격을 가지며, (y)는 부여 일의 첫 번째 주년에 해당 주식의 25 %를 부여한다. 부여 일의 첫 번째 주년이 끝난 후 36 개월 동안 균등하게 매월 분할하여 주식의 나머지 75 %와 관련하여, 집행부가 계속 회사에 고용되거나 기타 서비스를 제공하는 경우 및 기타 요구 사항 가득 조건이 충족된다. 경영진이 회사에 고용되거나 회사에 서비스를 제공하지 않거나 경영진이 2017 년 9 월 30 일 또는 그 이전에 회사 최고 경영자로 취업을 시작하지 않는 경우 옵션은 가득 채워지지 않고 경영진은 해당 옵션 협약에 명시된 기간 동안 그러한 옵션을 행사할 수 있어야한다. 의심의 여지를 피하기 위해 Option은 미국 조세 목적 상 비 자격 부여 스톡 옵션이되며 계획의 조건을 준수해야합니다 (또는 계획 외부에서 부여 된 경우 해당 옵션과 실질적으로 유사한 조건에 따라 본 옵션의 조건을 명시한 서면 합의서.


이 고용 계약서 (& # 34; 계약서 # 34)는 서명 페이지에 표시된 날짜 또는 날짜에 작성되었지만 2013 년 11 월 1 일부터 유효합니다 (& # 34; 발효 일 & # 34; ), 텍사스의 개인 및 거주자 인 Delaware corporation (이하 "회사") 및 William T. Dame (이하 & # 34; Executive & # 34;), BASIC ENERGY SERVICES, INC. . 회사 및 집행부는 때때로 이후에 단독으로 & # 34; 파티 & # 34; 또는 집단적으로 & # 34; 당사자 & # 34;


스톡 옵션. 경영진은 수시로 회사의 주식 보상 계획의 조건에 따라 그의 임원 직책에 상응하는 스톡 옵션 및 기타 장기 주식 보상 목표 부여를받을 자격이 있습니다.


ZYMEWORKS BIOPHARMACEUTIALS INC., 워싱톤 주에 등록되어 있으며 미국, 98119, 워싱턴 주 시애틀 주 웨스트 머서 스트리트 (West Mercer Street) 370-18 번지에 주요 사업장을두고있는 법인.


스톡 옵션. 직원은 Zymeworks Inc. (주식)의 보통주를 취득 할 수있는 50,000 가지 옵션을 부여받습니다. 단, 직원이 부여 일 (옵션)에 회사에 고용되어 있어야합니다. 옵션은 부여 일에 회사의 보통주 가격과 동일한 행사 가격을 갖는다. 옵션은 Zymeworks Inc. 종업원 주식 매수 선택권 계약의 조건에 따라 가득되며 행사 될 수 있습니다. 이 계약의 사본은 부록 C에 첨부되어 있습니다.


ZYMEWORKS INC., 브리티시 컬럼비아 주에 등록되어 있으며 BC 주 밴쿠버 V6H 3V9 번지 West 5th Avenue 540-1385 번지에 주요 사업장이있는 법인.


스톡 옵션. 종업원은 부여 일에 종업원이 고용 된 경우 (옵션), 회사의 보통주 (주식)를 취득 할 수있는 선택권이 50,000 개 부여됩니다. 옵션은 부여 일에 회사의 보통주 가격과 동일한 행사 가격을 갖는다. 옵션은 회사 종업원 주식 매입 선택권 계약의 조건에 따라 가득되며 행사 될 수 있으며, 그 사본은 부록 C로 첨부됩니다.


ZYMEWORKS INC., 브리티시 컬럼비아 주에 등록되어 있으며 BC 주 밴쿠버 V6H 3V9 번지 West 5th Avenue 540-1385 번지에 주요 사업장이있는 법인.


스톡 옵션. 직원은 부여 일 (옵션)에 회사가 고용 한 경우 회사의 보통주 주식 (주식)을 취득하기위한 39,000 개의 옵션을 부여받습니다. 옵션은 부여 일에 회사의 보통주 가격과 동일한 행사 가격을 갖는다. 옵션은 회사 종업원 주식 매입 선택권 계약의 조건에 따라 가득되며 행사 될 수 있으며, 그 사본은 부록 C로 첨부됩니다.


ZYMEWORKS INC., 브리티시 컬럼비아 주에 등록되어 있으며 BC 주 밴쿠버의 웨스트 브로드 웨이 (BC 201-1401, BC, V6H 1H6)에 주요 사업장이있는 ZYMEWORKS INC.


스톡 옵션. 회사의 사장 겸 CEO를 고용 한 직원은 Companys 종업원 스톡 옵션 프로그램 (ESOP)에 참여하지 않습니다. 이사회의 보상위원회는 임원의 성과 검토와 동시에 매년 CEO의 프로그램 참가를 검토해야합니다.


ZYMEWORKS INC., 브리티시 컬럼비아 주에 등록되어 있으며 BC 주 밴쿠버의 웨스트 브로드 웨이 (BC 201-1401, BC, V6H 1H6)에 주요 사업장이있는 ZYMEWORKS INC.


스톡 옵션. 2007 년 7 월 1 일에 종업원은 종업원이 부여 일 (옵션)에 회사에 고용 된 경우 회사 주식 (보통주) 취득을위한 옵션 16,000 개를 부여받습니다. 옵션의 행사 가격은 주당 1.50 달러입니다. 옵션은 회사 종업원 주식 매입 선택권 계약의 조건에 따라 가득되며 행사 될 수 있으며, 그 사본은 부록 C로 첨부됩니다.


ZYMEWORKS INC., 브리티시 컬럼비아 주에 등록되어 있으며 BC 주 밴쿠버의 웨스트 브로드 웨이 (BC 201-1401, BC, V6H 1H6)에 주요 사업장이있는 ZYMEWORKS INC.


스톡 옵션. 2007 년 7 월 1 일에 종업원은 종업원이 부여 일 (옵션)에 회사에 고용 된 경우 회사 주식 (보통주) 취득을위한 옵션 16,000 개를 부여받습니다. 옵션의 행사 가격은 주당 CDN $ 1.50입니다. 옵션은 회사 종업원 주식 매입 선택권 계약의 조건에 따라 가득되며 행사 될 수 있으며, 그 사본은 부록 C로 첨부됩니다.


주식 인센티브 플랜을위한 스톡 옵션 계약.


이 스톡 옵션 계약은 주식 인센티브 플랜 (또는 주식 계획) 하에서 사용하도록되어 있습니다. 옵션 계약에 따라 옵션을 보유한 사람은 장래에 설정된 가격으로 주식을 구입할 권리가 부여됩니다. 아래 무료 옵션 계약서를 다운로드하십시오.


주식 매입 선택권 및 주식 매입 선택권에 관한 주식 매입 선택권 고지.


델라웨어 (Delaware) 법인 (이하 "회사")의 수시로 개정되는 [당기] 지분 상환 계획 (이하 "계획")에 따라, (이하 "옵션 계약자")은 본 펀드 및 본 스톡 옵션 계약 (이하 "옵션 계약")의 조건에 따라 아래에 명시된 회사의 보통주 수량을 구매할 수있는 옵션입니다. 본 계약에서 달리 정의되지 않는 한, 본 플랜에 정의 된 조건은 본 옵션 계약에서 정의 된 동일한 의미를 갖습니다.


1. 주식 매입 선택권에 관한 고지.


옵션 계약 일자 :


[옵션 약정 일]


가득 시작 날짜 :


[시작일]


1 주당 행사 가격 :


[1 주당 행사 가격]


총 공유 수 :


[부여 된 주식수]


총 운동 가격 :


_____ 인센티브 주식 옵션을 공유합니다.


_____ 비법석 스톡 옵션.


1.1. 가득 일정. 본 옵션 적용 대상 주식은 다음 일정에 따라 가득됩니다 : 옵션 적용 대상 주식의 25 % (다음 주식수로 내림)는 가득 시작 1 주년이됩니다 옵션의 대상인 주식의 1 / 48th는 매월 적립되어야하며, Option의 적용을받는 주식의 100 % (100 %)는 종신 시작일의 4 주년에 부여되며, (관리자가 별도로 결정하지 않는 한) 해당 가득 조건 날짜별로 서비스 공급자.


1.2. 해지 기간. 이 옵션은 종업원이 서비스 제공자가되지 않게 된 후 3 개월 동안 또는 여기에 명시된대로 피고인의 사망 또는 불구자에게 적용될 수있는 더 긴 기간 동안 행사할 수있는 범위 내에서 행사 될 수 있습니다 (또는 제공되지 않은 경우 여기에서 계획서에 제공된대로). 단, 위에 명시된 기간 / 만기일보다 늦지는 않습니다.


1.3. 양도 가능성. 이 옵션을 양도 할 수 없습니다.


2.1. 옵션의 교부금. 회사는 피임자에게 그랜트 통지서에 명시된 보통 주식 (이하 "주식")의 수를 부여 할 수있는 옵션을 그랜트 통지서에 명시된 주당 행사 가격 (이하 "행사 가격 "). 본 옵션 협정의 그 밖의 다른 어떠한 규정에도 불구하고이 옵션의 부여는 본 계획의 조항, 정의 및 조항에 따르며, 이는 여기에 참조로 포함됩니다.


2.2. 옵션의 지정. 인센티브 스톡 옵션으로 보조금 통지서에 명시된 경우이 옵션은 본 제 422 항에 정의 된 인센티브 스톡 옵션으로 인정됩니다. 단, 옵션을 포함하여 인센티브 스톡 옵션 (코드 섹션 422의 의미 내에서, 그러나 코드 섹션 422 (d)와 상관없이)이 적용되는 보통주의 공정한 공정 가치 총계가, (회사 또는 다른 모기업 또는 "자회사"의 계획 및 기타 모든 인센티브 스톡 옵션 계획에 의거하여) 제 424 (e) 절 또는 424 (f) 항 참조))이 $ 100,000을 초과하는 경우, 그러한 옵션은 코드 섹션 422에 의거하여 자격 미달로 취급되어야하며, 오히려 코드 섹션 422에서 요구하는 범위 내에서 비공 식 스톡 옵션으로 처리되어야합니다. 선행 문은 옵션이 부여 된 순서대로 고려하여 적용되어야한다. 이 규칙의 목적 상, 보통주의 공정 시장 가격은 그러한 주식에 대한 옵션이 부여 된 시점에 결정되어야한다.


2.3. 옵션 연습. 이 옵션은 다음과 같이 행사할 수 있습니다.


2.3.1.1. 이 옵션은 보조금 통지서에 명시된 가득 표에 따라 누적 적으로 행사할 수 있습니다. 본 옵션 계약의 목적 상, 본 옵션의 대상인 주식은 관리자가 별도로 결정하지 않는 한, 해당 옵션 제공자의 계속 된 지위에 따라 부여됩니다.


2.3.1.2. 본 옵션은 일부 주식에 대해서는 행사할 수 없습니다.


2.3.1.3. 피 양도인의 사망, 장애 또는 기타 서비스 상태의 해지의 경우이 옵션의 행사 가능성은 본 섹션 2.3에 포함 된 제한 사항에 따라 아래 섹션 5의 적용을받습니다.


2.3.1.4. 어떠한 경우에도이 옵션은 통지서에 명시된 만료일 이후에 행사 될 수 없습니다.


2.3.2. 운동 방법. 이 옵션은 회사에 대한 서면 통지 (별첨 A로 첨부 된 형식) (이하 "행사 통지")로 행사할 수 있습니다. 운동 고지에는 본 계획의 조항에 따라 회사가 요구할 수있는 주식 매수 선택권 및 행사할 주식의 수 및 그와 관련한 기타 대표 및 합의 사항이 명시되어야합니다. 운동 통지서는 피정자가 서명해야하며, 직접 또는 사무국 장 또는 회사의 다른 권한있는 대표에게 우편 또는 우편으로 전달되어야합니다. Exercise Notice는 해당 원천 징수 세를 포함하여 행사 가격의 지불을 수반해야합니다. 옵션의 행사와 관련하여 발급 및 행사가 법률의 모든 관련 조항 및 주식이 열거 될 수있는 증권 거래소의 요구 사항을 준수하지 않는 한, 주식은 발행되지 않습니다. 그러한 준수를 가정하면, 소득세 목적 상, 주식은 주식 선택권 행사와 관련하여 옵션이 행사 된 날에 피지명인에게 양도 됨.


2.4. 자물쇠 계약. 본인은 증권법에 따라 회사의 유가 증권을 제공하는 것과 관련하여 회사 또는 보험업자 대표 (이하 "주관 언더라이더")가 요청한 경우, 180 일 기간 (또는 경영진이 서면으로 요청하고 회사가 서면으로 동의 할 수있는보다 긴 기간) 동안 회사의 주식 또는 기타 유가 증권 ( "시장 대기 기간") 증권법에 의거하여 제출 된 회사의 진술; 단, 그러한 제한은 증권법에 따라 회사를 대신하여 증권 거래법에 의거 한 공모를 통해 판매 될 유가 증권을 포함하는 증권법에 따라 효력을 발생하는 회사의 최초 등록 명세서에만 적용됩니다. 회사는 시장 대책 기일이 끝날 때까지 전술 한 제한 사항이 적용되는 유가 증권과 관련하여 증권 거래 정지 명령을 내릴 수 있으며 이러한 제한은 그러한 주식의 양수인을 구속합니다. 전술 한 내용에도 불구하고 180 일 기간은 NASD 규칙 2711 또는 후계자 규칙에 따라 연구 분석가가 계속 보험 적용을 위해 회사 또는 관리 Underwriter가 필요하다고 판단하는 추가 일수까지 연장 될 수 있습니다.


2.5. 지불 방법 . 행사 가격의 지불은 피지 명자 선출시 다음 중 하나 또는 그 조합으로 이루어져야합니다.


2.5.3. 행정관의 동의하에, (시장 이자율과 같은 이자율 이상으로 강령에 의거 한 이해의 전가를 배제하는)이자를 수반하는 완전한 상환 약속 어음은 다음에 규정 된 조건에 따라 지급되어야한다. 적용 가능한 법률을 준수하도록 조직 된 관리자;


2.5.4. 해당 옵션이 행사되고있는 주식의 행사 가격과 동일한 해약 일에 공정 시장 가격을 가진 회사의 다른 보통주를 양도 한 경우,


2.5.5. 행정관의 동의하에 행사 일에 공정 시장 가치가있는 옵션 행사시 발행 할 주식을 옵션의 행사 가격의 총액 또는 행사 된 행사 부분에 반제한다.


2.5.6. 관리자의 동의하에, 선량하고 가치있는 고려 사항을 구성하는 모든 종류의 재산;


2.5.7. 공개 거래일에 따라 행정관의 동의하에 피고가 해당 옵션의 행사시 발행 할 수있는 주식에 대해 중개인과 시장 판매 주문을하고 그 중개인이 총 행사 가격을 만족시키는 회사에 매각 대금의 충분한 부분; 그러한 판매의 결제시 회사에 그러한 수익금의 지불이 이루어진다. 또는.


2.5.8. 행정관의 동의하에 상기 지불 방법의 모든 조합.


2.6. 운동 제한. 이 옵션은 회사의 주주가 계획을 승인 할 때까지 행사할 수 없습니다. 그러한 행사로 주식을 발행했거나 해당 주식에 대한 지불 방법이 적용 가능한 연방 또는 주 증권 또는 기타 법률 또는 규정을 위반하는 것으로 판 단되는 경우에는 옵션을 행사할 수도 없습니다. 회사는 옵션 피치가 옵션 행사를 허용하기 전에 적용 가능한 법이나 규정에 따라 회사에 대한 대표성 및 보증을 요구할 수 있습니다.


2.7. 관계 종료. (Optionee의 사망 또는 장애로 인한 경우를 제외하고는) Optionee가 서비스 제공자의 자격을 상실한 경우, Optionee는 Option을 부여한 날짜에 Option이 부여 된 범위 내에서 보조금 통지서에 명시된 해지 기간 동안이 Option을 행사할 수 있습니다 서비스 제공 업체의 역할을 중단합니다. Option이 서비스 제공자가되는 날에 Option이 부여되지 않은 경우 또는 Optionee가 여기에 명시된 시간 내에 본 Option을 행사하지 않는 경우, Option은 종료되어야합니다.


2.8. 중재인의 장애. 만약 장애인이 장애로 인해 서비스 제공자가되지 않는다면, Optionee는 Optionee가 서비스 제공자가되지 않는 날에 그 Option이 행사 된 범위 내에서 Option을 행사할 수 있습니다. 그러한 날짜로부터 (어떠한 경우에도 교부금 통지서에 명시된 바와 같이 본 옵션 기간 만료일 이후). 만약 Optionee가 서비스 제공자가되는 날에 Option이 부여되지 않는 경우, 또는 Optionee가 여기에 명시된 시간 내에 그러한 Option을 행사하지 않을 경우, Option은 종료되어야한다.


2.9. 중재인 사망. 피고인이 피고인의 사망으로 인해 서비스 제공자가되지 않는 경우, 옵션의 기각 된 부분은 사망 한 날로부터 12 개월 이내에 언제든지 행사 될 수 있습니다 (그리고 만료일 이후에는 행사되지 않을 수 있음) 본 보조금의 통지에 명시된 바와 같이이 옵션의 기간을 상속인의 재산으로 또는 유산이나 상속으로 옵션을 행사할 권리를 취득한 사람이 옵션이 사망일에 명시되어 있지 않거나 옵션이 여기에 명시된 시간 내에 행사되지 않으면 옵션은 종료됩니다.


2.10. 옵션의 양도 불능. 이 옵션은 유언이나 하강 또는 배포 법률에 의하지 않고 어떠한 방식으로도 양도 할 수 없습니다. 피임명자의 평생 동안 평의원 만 행사할 수 있습니다. 이 옵션의 조건은 피고인의 집행 인, 행정관, 상속인, 후임자 및 양수인을 구속합니다.


2.11. 옵션 기간. 이 옵션은 보조금 통지서에 명시된 기간 내에 만 행사할 수 있습니다.


2.12. 주식에 대한 제한. 옵션 피자는 Option의 행사에 따라 구매 한 주식은 주식의 양도 가능성에 대한 제한을 포함하여 관리자의 단독 재량으로 결정하는 조건과 우선적으로 거부하는 권리를 조건으로합니다 주식의 양도 허용과 관련하여 회사의 그러한 조건은 관리자의 단독 재량에 따라 옵션과 관련한 운동 고지서 또는 관리자가 결정한 기타 계약 및 이에 따른 피고인이 회사의 요청에 따라 동의하는 경우에 포함될 수 있습니다.


2.13. 기업 거래. 회사가 인수를 수행하는 경우, 살아있는 법인 또는 법인 또는 취득 법인 또는 법인 또는 그러한 법인 또는 기업의 계열사는 계획에 따라 미 지불 된 상을 수여하거나 유사한 주식 보너스를 대체 할 수 있습니다 (동일한 배상을 거래에서 주주들에게 지급)을 지불해야합니다. a. 취득한 기업 또는 단체 또는 인수 법인 또는 계열사 또는 그러한 법인 또는 단체의 계열사가 그러한 상을 수여하지 않거나 계획에 따라 미 지불 인에게 유사한 주식 보상을 제공하지 않는 경우, (i) ) 서비스 제공 업체로서의 지위가 종료되기 전에 종료되지 않은 계획의 참가자가 수여하는 상금, 그러한 상 (그리고 해당되는 경우 해당 상을 행사할 수있는 시간)의 가득액은 가속화되고 완전히 행사할 수 있도록 만들어야합니다 (ii) 본 플랜에 따라 미 지불 된 기타 모든 어워드 (이하 "어워드"라고 함)는 본 계약의 종료일로부터 최소 10 일 전에 상실됩니다. 인수가 종결되기 전에 행사되지 않으면 종료됩니다.


2.14.1. 일반적으로 . 피고인은 행정관의 요구가있는 경우, 회사 (또는 자회사) 납세 의무에 대한 책임이있는 회사 또는 자회사 (회사가 승인 한 형식)를 통해 선거를 실시해야하며, 국민 보험 기여금 ( "NICs")과 부가 급여세 ( "FBT")는 Optionee에게 양도되어 충족됩니다. 본 제 13 조의 목적 상, 면세는 모든 소득세, 회사 (또는 자회사)의 NIC, FBT 또는 이와 유사한 책임 및 피정자의 NICs, FBT 또는 그 밖의 미국에서 적용되지 않는 관련 법률, 규칙 또는 규정에 따른 모든 책임을 의미합니다. (A) 옵션에서 부여한 보조금의 행사 또는 행사 또는 기타 혜택. (B) Optioned의 행사시 Stockee에 의한 주식 인수; (C) 옵션 실행시 얻은 주식 처분.


2.14.2. 세금 면책. 피고인은 회사와 그 자회사에 대해 면세를면하고 면책해야한다.


2.14.3. 409A 평가. 또한 귀하는 본 옵션의 근간이되는 주식에 대한 귀하의 권리는 귀하가 시간이 지남에 따라 회사에 서비스를 제공하는 경우에만 획득 할 수 있으며, 본 옵션의 부여는 귀하가 회사에 제공 한 서비스에 대해 고려 대상이 아니라는 점에 동의합니다. 본 통지서 또는 첨부 된 문서의 어떠한 내용도 귀하에게 귀하의 고용 또는 회사와의 컨설팅 관계를 계속 유지할 권리를 부여하지 않으며 귀하의 권리 또는 회사의 권리를 방해하지도 않습니다. 어떠한 이유에서든지 관계없이 언제든지 관계를 종료 할 수 있습니다. 또한 적용 가능한 범위 내에서, 주식 1주의 행사 가격은 본 규범의 409A 항에 의거하여 국세청이 발행 한 해당 지침을 준수하도록 선의로 설정되었습니다. 그러나 국세청 (IRS)이 평가에 동의한다는 보장은 없으며, 아래에 서명함으로써 귀하는 본 옵션과 관련된 적용 가능한 비용, 세금 또는 벌금에 대해 회사가 책임지지 않는다는 사실에 동의하고 인정합니다. 국세청은이 옵션이 본 규범의 제 409A 항에 따라 이연 보상을 구성하는지 여부를 결정해야합니다. IRS에 의한 그러한 결정의 세금 결과에 관해서는 귀하의 세무 고문과 상담해야합니다.


2.15. 회사에 대한 배려. 우리는 옵션 충당금을 고려하여 회사 또는 자회사에 충실하고 효율적인 서비스를 제공하기로 동의합니다. 본 계획 또는 본 계약의 어떠한 내용도 Opionee에게 (a) 회사 또는 자회사의 고용을 계속할 수 없으며, 명시 적으로 명시 적으로 소유 한 회사 및 자회사의 권리를 방해하거나 제한 할 수 없습니다 (b) 회사 또는 자회사에 서비스를 계속 제공하거나, 또는 회사 또는 자회사의 권리를 방해하거나 제한하는 경우 (단, 이에 명시 적으로 명시된 경우) 계약 회사가 컨설턴트 인 경우, 회사와 피지배인 간의 서면 합의서에 명시 적으로 달리 규정 된 경우를 제외하고는 이유가 있든 없든 언제든지 이유를 불문하고 언제든지, 피지명인의 서비스를 해지 할 수 있습니다.


2.16.1. 준거법. 본 계약 및 본 계약에 따른 모든 행위 및 거래 및 당사자의 권리와 의무는 법의 충돌 원칙을 적용하지 않고도 델라웨어 주법에 따라 관리, 해석 및 해석됩니다.


2.16.2. 전체 계약; 권리 집행. 본 계약은이 계약이 첨부 된 고지 및 계획과 함께 본 계약 내용과 관련된 당사자의 완전한 합의 및 이해를 명시하고 당사자 간의 모든 이전 논의를 병합합니다. 본 계획에 의거 한 경우를 제외하고는 본 계약의 수정이나 개정 또는 본 계약에 따른 권리 포기는 본 계약 당사자가 서면으로 서명하지 않는 한 유효합니다. 본 계약에 따라 권리를 집행하지 못한 당사자는 해당 당사자의 권리 포기로 해석되어서는 안됩니다.


2.16.3. 분리 가능성. 관련 법률에 따라 본 계약의 하나 이상의 조항이 시행되지 않는 경우, 당사자는 해당 조항을 성실하게 재협상하는 것에 동의합니다. 당사자가 그러한 조항에 대해 상호 동의하고 시행 가능한 교체를 할 수없는 경우, (i) 그러한 조항은 본 계약에서 제외되어야하며, (ii) 본 계약의 잔액은 그러한 조항이 그렇게 배제 된 것처럼 해석되어야하며 (iii) 본 계약의 잔액은 조건에 따라 집행 할 수 있습니다. (d)주의 사항. 이 협정에 의해 요구되거나 허용 된 모든 통고는 서면으로 이루어져야하며, 개인적으로 또는 밤새 택배로 인도되거나 (관습에 따라 수령 확인시) 팩스 또는 팩스로 보내거나 배달 후 48 시간 이내에 충분하다고 간주됩니다 선불 우편으로 인증 우편 또는 등기 우편으로 미국 우편에 기탁하거나, 서명 페이지에 명시된 바와 같이 당사자의 주소 또는 팩스 번호로 통지받을 당사자에게 발송하거나 서면 통지에 의해 수정 될 수 있습니다.


2.16.4. 대응. 이 옵션은 두 개 이상의 사본으로 실행될 수 있으며, 각각의 사본은 원본으로 간주되며 함께 모두 하나의 문서로 구성됩니다.


2.16.5. 후임자와 배정. 본 계약의 권리와 혜택은 회사 승계인과 양수인의 이익을 위해 시행되며 회사의 승계인과 양수인이 시행 할 수 있습니다. 본 계약에 따른 피 양도인의 권리와 의무는 회사의 사전 서면 동의없이 양도 될 수 없습니다.


이 협정은 2 명 이상의 상대방이 수행 할 수 있으며, 각각은 원본으로 간주되며 모두 하나의 문서로 구성됩니다.


피정태인은 플랜의 사본을 수령 한 사실을 인정하고 그 계약 조건 및 조항을 잘 알고 있음을 나타냅니다. 피 양도자는 본 계약 조건의 모든 조항 및 조항에 의거하여이 옵션을 수락합니다. 피고인은 본 플랜과 본 옵션을 완전히 검토하고 본 옵션을 실행하기 전에 변호사의 조언을 구할 수있는 기회를 가지며 옵션의 모든 조항을 완전히 이해합니다. 피정자는이 계획 또는 본 옵션에 따라 발생하는 모든 질문에 대해 관리자의 모든 결정 또는 해석을 구속력 있고 결정적이고 최종적인 것으로 받아 들일 것에 동의합니다. 또한, 법원은 아래 표시된 거주 주소 변경시 회사에 통보하기로 동의합니다.


이름 : [Company Representative Name]


제목 : [대표 제목]


이름 : [담당자 이름]


주소 : [수령인 주소]


EXHIBIT A : 적극적인 계획 연습 합의서.


1. 옵션 연습. 오늘부터 [일자]에 서명 한 (이하 "피지 명자")은 Delaware corporation ([회사 명])의 보통주 ( "주식")의 주식 매수 선택권 행사 옵션을 행사하기로 결정합니다. (Plan)] 및 [옵션 계약의 체결일 (Date Option of Option Agreement)] (이하 'Option Agreement'라한다)에 의거, ). 여기에 정의없이 사용 된 대문자로 된 용어는 옵션 계약에 주어진 의미를가집니다.


2. 재판관의 대리. 피 양도자는 Optionee가 플랜 및 옵션 계약서를 수령하고, 읽고 이해했음을 인정합니다. 피 양도인은 약관을 준수하고 준수해야한다는 데 동의합니다.


3.1. 의결권이 없음. 옵션의 행사에 따라 구매 한 주식을 증명하는 주식 증서가 발행 될 때까지 (회사의 정관 또는 회사의 정식으로 위임 된 대리인에 의해 입증 됨), 투표권이나 배당금을받을 권리 또는 옵션의 행사에도 불구하고 옵션 대상인 주식과 관련하여 주주로서 다른 권리가 존재해야한다. 회사는 주식 매수 선택권을 행사 한 후 즉시 주식 증을 발행하여야한다. 본 계획에 명시된 경우를 제외하고는 주식 증서가 발급 된 날짜 이전의 배당금 또는 기타 권리에 대해서는 조정이 이루어지지 않습니다.


3.2. 첫 번째 거절 권을 행사하십시오. 피지명인은 주식을 처분하거나 회사 및 / 또는 양수인이 본 계약에 의거하여 (아래에 정의 된 바와 같이) 첫 번째 거절 권을 행사할 때까지 주주로서의 권리를 향유한다. 그러한 행사에서, 피정 인은이 협정의 규정에 따라 구매 한 주식에 대한 지불을받을 권리를 제외하고 그렇게 구입 한 주식의 보유자로서 추가 권리를 가지지 않으며, 피 양도자는 즉시 회사가 양도 한 주식은 양도 또는 취소를 위해 회사에 양도 됨.


4. 주식 양도권.


4.1. 회사의 첫 거부권. (각 "보유자")는 매각, 담보부 채권 매매, 양도, 양도 또는 처분 (각각 "양도") 할 수 있으며, 회사 또는 그 양수인 )는 본 제 4 항에 명시된 조건 ( "첫 번째 거절의 권리")에 따라 양도 제안 된 주식을 구입하는 것을 처음으로 거절 할 권리가 있습니다.


4.1.1. 제안 된 전달 통지. 모든 보유자가 주식을 양도하고자하는 경우, 보유자는 다음을 명시하는 서면 통지 ( "통지")를 회사에 전달해야합니다. (w) 보유 주식의 판매 또는 양도에 대한 선의의 의도. (x) 제안 된 각 구매자 또는 다른 양수인의 이름 ( "제안 된 전근"); (y) 제안 된 양수인에게 양도 될 주식의 수; (z) 보유자가 주식을 양도하기를 제안하는 진실한 현금 가격 또는 기타 대가 (이하 "행사 가격")이며, 보유자는 제공 가격으로 회사 또는 그 양수인에게 그러한 주식을 제공해야한다.


4.1.2. 첫 번째 거부의 권리 행사. 통지서를 수령 한 후 30 일 이내에 회사 및 / 또는 양수인은 자신의 주식 중 하나 또는 그 이상으로 이전하려고 제안 된 주식의 전부 또는 전부를 매입하도록 서면으로 선택할 수 있습니다. 제안 된 전근. 구매 가격은 본 계약의 섹션 4 (a) (iii)에 따라 결정됩니다.


4.1.3. 구매 가격 . 본 제 4 항에 따라 환매 된 주식에 대한 매입 가격 ( "매입 가격")은 공개 매수 가격이됩니다. 제시 가격에 현금 이외의 대가가 포함되는 경우, 비 현금 대가의 현금 등가 가치는 이사회가 선의로 결정합니다.


4.1.4. 지불. 매입 가격의 지불은 회사 또는 양수인의 선택에 따라 현금으로 (수표로), 회사에 대한 채권자의 미 지불 잔액의 전부 또는 일부를 취소함으로써 (또는 양수인에 의한 환매의 경우) 또는 통지의 수령 후 30 일 이내에 또는 회사와 보유자가 상호 합의한 방식으로 그리고 그 시점에서 그 조합을 통해 이루어진다.


4.1.5. 소지자의 양도권. 양도 통지서에 제안 된 모든 주식이 본 제 4 항에 명시된대로 회사 및 / 또는 양수인에 의해 구매되지 않은 경우, 보유자는 제안 된 양수인에게 해당 주식을 매도 또는 양도 할 수 있습니다 가격 또는 더 높은 가격으로 제공 될 수 있으며, 그러한 판매 또는 기타 양도는 통지일로부터 120 일 이내에 완료되며 그러한 판매 또는 기타 양도가 관련 증권법 및 제안 된 양수인은 본 제 4 항의 규정이 그러한 제안 된 양수인의 손에 의한 주식에 계속 적용됨을 서면으로 동의합니다. 통지서에 설명 된 주식이 120 일 이내에 양도 제안 된 양수인에게 양도되지 않는 경우, 새로운 통지가 회사에 주어져야하며, 회사 및 / 또는 양수인은 제공된대로 첫 번째 거절 권을 다시 제공 받아야합니다 보유자가 보유한 주식이 매각되거나 양도 될 수 있습니다.


4.2. 특정 가족 편입에 대한 예외. 피고인의 직계 가족에 대한 주식의 전부 또는 일부의 양도 또는 피고의 직계 가족에 대한 유언이나 의지로 피고인이 사망 한 경우 또는 피고인의 직계 가족의 이익을위한 신탁은, 첫 번째 거절의 권리에서 면제된다. 여기서 "직계 가족"은 배우자, 직계 비속 또는 직계 가족, 아버지, 어머니, 형제 또는 자매 또는 양육권자 (입양 여부를 불문 함)를 의미합니다. 이 경우 양수인 또는 기타 수령인은 본 제 4 조 (최초 거절 사유 포함)의 규정에 따라 양도 된 주식을 수령하고 보유해야하며, 이 조건에 따라 이 섹션 4.


4.3. 첫 번째 거부의 종료. 최초 거절권은 1933 년 증권법 (Securities Act of Securities and Exchange Commission)에 따라 증권 거래위원회에 제출되어 효력이 있다고 선언 된 등록 성명서에 따라 회사의 보통주를 일반 대중에게 판매 할 때 모든 주식에 대해 종료됩니다 "공모").


5. 양도 제한. 주식 양도 또는 매각은 해당 주 및 연방 증권법에 의해 부과 된 양도 제한 규정의 적용을받습니다. 본 계약에 규정 된 우선권을 포함하여 본 계약의 조건에 부합하지 않는 주식 양도 또는 양도 시도는 무효가되며 회사는 양도 정지 지시 또는 이와 유사한 방법으로 본 계약의 조건을 집행 할 수 있습니다 회사와 그 대리인 또는 피지 명자에 의한 행동.


6. 세금 상담. 피 양도자는 피지 명자가 주식의 매입 또는 처분으로 인하여 불리한 세금 결과를 겪을 수 있음을 이해합니다. 대주주는 피지배인이 주식 매입 또는 처분과 관련하여 추천하는 세금 컨설턴트와상의 한 것으로 나타 났으며, 해당 피고인은 세금 자문을 위해 회사를 의탁하지 않습니다.


7. 투자 진술. 피지배인은 주식 매입과 관련하여 회사에 다음을 진술합니다.


7.1.1. 신주 인수권자는 회사의 업무 및 재무 상태를 인식하고 있으며 주식 취득을위한 정보에 입각 한 지식있는 결정을 내리기 위해 회사에 대한 충분한 정보를 얻었습니다. 보험 중개인은 유가 증권법의 의미 또는 적용 가능한 주법의 규정에 따라 자신의 계좌로만 투자 할 목적으로 이러한 유가 증권을 구매하고 있으며, 유가 증권의 "유통"에 대한 전망이나 재판매와 관련해서는 아닙니다. 피지 명자는 주식을 어떤 개인이나 단체에 양도하려는 의도가 없습니다.


7.1.2. 외환 은행은 특정 면제 사유로 인해 증권법에 따라 주식이 등록되지 않았 음을 이해합니다. 이 면제는 다른면에서 여기에 표현 된 Optionee의 투자 의도의 진실한 성격에 달려 있습니다.


7.1.3. 또한, 증권 거래법 (Securities Act)에 따라 등록되거나 그러한 등록 면제가 가능하지 않으면 유가 증권을 무기한 보유해야한다는 사실을 인정하고 이해합니다. 또한, 회사는 유가 증권을 등록 할 의무가 없음을 인정하고 이해합니다. 증권을 증명하는 증서에는 등록이되지 않았거나 등록이 회사의 변호인단의 의견으로 요구되지 않는 한 유가물의 이전을 금지하는 전설이 새겨 져 있음을 알립니다.


7.1.4. Optionee is familiar with the provisions of Rules 144 and 701, each promulgated under the Securities Act, which, in substance, permit limited public resale of “restricted securities” acquired, directly or indirectly, from the issuer of the securities (or from an affiliate of such issuer), in a non-public offering subject to the satisfaction of certain conditions. Optionee understands that the Company provides no assurances as to whether he or she will be able to resell any or all of the Shares pursuant to Rule 144 or Rule 701, which rules require, among other things, that the Company be subject to the reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, that resales of securities take place only after the holder of the Shares has held the Shares for certain specified time periods, and under certain circumstances, that resales of securities be limited in volume and take place only pursuant to brokered transactions. Notwithstanding this paragraph (d), Optionee acknowledges and agrees to the restrictions set forth in paragraph (e) below.


7.1.5. Optionee further understands that in the event all of the applicable requirements of Rule 144 or 701 are not satisfied, registration under the Securities Act, compliance with Regulation A, or some other registration exemption will be required; and that, notwithstanding the fact that Rules 144 and 701 are not exclusive, the Staff of the Securities and Exchange Commission has expressed its opinion that persons proposing to sell private placement securities other than in a registered offering and otherwise than pursuant to Rule 144 or 701 will have a substantial burden of proof in establishing that an exemption from registration is available for such offers or sales, and that such persons and their respective brokers who participate in such transactions do so at their own risk.


7.1.6. Optionee understands that Optionee may suffer adverse tax consequences as a result of Optionee’s purchase or disposition of the Shares. Optionee represents that Optionee has consulted any tax consultants Optionee deems advisable in connection with the purchase or disposition of the Shares and that Optionee is not relying on the Company for any tax advice.


8. Restrictive Legends and StopTransfer Orders.


8.1. Legends . Optionee understands and agrees that the Company shall cause the legends set forth below or legends substantially equivalent thereto, to be placed upon any certificate(s) evidencing ownership of the Shares together with any other legends that may be required by state or federal securities laws:


THE SECURITIES REPRESENTED HEREBY HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (THE “ACT”) AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD OR OTHERWISE TRANSFERRED, PLEDGED OR HYPOTHECATED UNLESS AND UNTIL REGISTERED UNDER THE ACT OR, IN THE OPINION OF COUNSEL IN FORM AND SUBSTANCE SATISFACTORY TO THE ISSUER OF THESE SECURITIES, SUCH OFFER, SALE OR TRANSFER, PLEDGE OR HYPOTHECATION IS IN COMPLIANCE THEREWITH.


THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO CERTAIN RESTRICTIONS ON TRANSFER AND RIGHT OF FIRST REFUSAL OPTIONS HELD BY THE ISSUER OR ITS ASSIGNEE(S) AS SET FORTH IN THE EXERCISE NOTICE BETWEEN THE ISSUER AND THE ORIGINAL HOLDER OF THESE SHARES, A COPY OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE PRINCIPAL OFFICE OF THE ISSUER. SUCH TRANSFER RESTRICTIONS AND RIGHT OF FIRST REFUSAL ARE BINDING ON TRANSFEREES OF THESE SHARES.


8.2. StopTransfer Notices . Optionee agrees that, in order to ensure compliance with the restrictions referred to herein, the Company may issue appropriate “stop transfer” instructions to its transfer agent, if any, and that, if the Company transfers its own securities, it may make appropriate notations to the same effect in its own records.


8.3. Refusal to Transfer . The Company shall not be required (i) to transfer on its books any Shares that have been sold or otherwise transferred in violation of any of the provisions of this Agreement or (ii) to treat as owner of such Shares or to accord the right to vote or pay dividends to any purchaser or other transferee to whom such Shares shall have been so transferred.


9. No Employment Rights . Nothing in this Agreement shall affect in any manner whatsoever the right or power of the Company, or a parent or subsidiary of the Company, to terminate Purchaser’s employment or consulting relationship, for any reason, with or without cause.


10.1. Successors and Assigns . The Company may assign any of its rights under this Agreement to single or multiple assignees, and this Agreement shall inure to the benefit of the successors and assigns of the Company. Subject to the restrictions on transfer herein set forth, this Agreement shall be binding upon Optionee and his or her heirs, executors, administrators, successors and assigns.


10.2. Interpretation . Any dispute regarding the interpretation of this Agreement shall be submitted by Optionee or by the Company forthwith to the Company’s Board of Directors or committee thereof that is responsible for the administration of the Plan (the “Administrator”), which shall review such dispute at its next regular meeting. The resolution of such a dispute by the Administrator shall be final and binding on the Company and on Optionee.


10.3. Governing Law; Severability . This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Delaware excluding that body of law pertaining to conflicts of law. Should any provision of this Agreement be determined by a court of law to be illegal or unenforceable, the other provisions shall nevertheless remain effective and shall remain enforceable.


10.4. 고지. Any notice required or permitted hereunder shall be given in writing and shall be deemed effectively given upon personal delivery or upon deposit in the United States mail by certified mail, with postage and fees prepaid, addressed to the other party at its address as shown below beneath its signature, or to such other address as such party may designate in writing from time to time to the other party.


10.5. Delivery of Payment . The Optionee herewith delivers to the Company the full Exercise Price for the Shares, as well as any applicable withholding tax.


10.6. Entire Agreement . The Plan and Option Agreement are incorporated herein by reference. This Agreement, the Plan, the Option Agreement and the Investment Representation Statement constitute the entire agreement of the parties and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Optionee with respect to the subject matter hereof.


Optionee represents that he or she has read this Agreement and is familiar with its terms and provisions. Optionee hereby agrees to accept as binding, conclusive and final all decisions or interpretations of the Board or other administrator of the Plan upon any questions arising under this Agreement.


IN WITNESS WHEREOF, this Stock Option Exercise Agreement is deemed made as of the date first set forth above.


Name:[ Comapny Representative Name ]


Title:[ Representative Title ]


Name:[ Optionee Name ]


Address:[ Optionee Address ]


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스톡 옵션 계약 변호사 & amp; 변호사.


스톡 옵션은 종업원에게 회사에 가입하거나 지정된 기간 동안 회사와 함께 남아있는 것에 대한 인센티브를 부여하는 데 도움이되는 일종의 보상입니다. 그러나 인센티브 보상으로 효과적으로 운영하기 위해서는 고용주와 고용인의 요구를 모두 보호하기 위해 스톡 옵션 계약을 잘 수행해야합니다. 초기 스톡 옵션을 제공하기 전에 스톡 옵션을 제공하기 전에 신중하게 스톡 옵션을 신중하게 작성하고 (기본적이고 적절하게 승인 된 주식 보상 플랜과 관련되어 있음) 인력을 배치해야합니다. 스톡 옵션 발행을 고려중인 경우, 선임 직원 복리 후생 변호사가 도움을 줄 수 있습니다.


스톡 옵션 협약에 관한 정보.


스톡 옵션은 좋은 인재를 끌어 들이고 시간이 지남에 따라 직원을 회사에 계속 투자 할 수있는 수단입니다. 따라서 일반적으로 스톡 옵션 계약은 직원의 초기 고용이나 회사의 직원 역할 또는 책임의 현저한 증가와 함께 핵심 직원에게 제공됩니다. 회사가 종업원 스톡 옵션을 제공하면 스톡 옵션 계약이라는 특수 계약을 통해 종업원 스톡 옵션을 제공합니다. 일단 직원에게 부여 된 그러한 옵션은 직원에게 미래의 시점에 그러한 주식의 공정한 시장 가치와 동일한 가격으로 주식을 매입 할 권리를 부여함으로써 회사의 주식 가치 증가로부터 이익을 얻을 수있는 기회를 제공합니다 부여 시점의 주식. 옵션 계약은 가득 조건, 기한에 따른 기한 및 기타 특수 조건을 포함하여 제안의 모든 조건을 규정합니다.


스톡 옵션 계약 해지.


다음은 스톡 옵션 부여와 관련된 핵심 문서 및 조항 중 일부입니다.


일반적으로 스톡 옵션 계약은 네 가지 핵심 문서로 구성됩니다.


스톡 옵션 플랜. 회사의 스톡 옵션 발행에 대한 관리 문서 인 스톡 옵션 플랜에는 일반적으로 구매 가격 및 제한 사항을 포함하여 부여 할 옵션의 조건이 포함되어 있습니다. 일반적으로 직원들에게 동시에 발행되는 모든 옵션에 대한 표준 문서입니다.


개별 스톡 옵션 협약 이것은 회사와 특정 특정 피 선택 자에 의해 실행되는 맞춤 계약입니다. 이 서류는 직원이 행사할 수있는 옵션의 수, 부여 된 옵션의 유형, 가득 일정 및 기타 직원 별 발급 조건을 명시합니다.


운동 계약. 이 문서는 직원들이 옵션을 행사할 수있는 조건을 자세히 설명합니다.


스톡 옵션 교부금 통지. 항상 포함되지는 않지만 스톡 옵션 부여에 대한 통지는 일반적으로 스톡 옵션 계약에 포함됩니다. 이 문서에는 보조금의 중요한 조건에 대한 간략한 요약이 포함되어 있습니다. 일반적으로 SEC 통지 요구 사항을 충족시키는 역할을하며, 경우에 따라 공개를 포함합니다.


주요 조건 및 조항.


스톡 옵션의 주요 용어 및 조항은 다음과 같습니다.


그랜트 날짜. 고용주가 특정 행사 가격으로 설정된 주식수를 매입 할 수있는 옵션을 직원에게 부여한 날짜.


운동 또는 스트라이크 가격. 직원이 운동 기간 중에 주식을 살 수있는 가격. 가격은 공정한 시장 가치로 간주되어야하지만 마감 가격 (공개 회사의 경우) 및 공식 평가 (비상장 회사의 경우)를 포함하여 범위 가격을 계산할 수 있습니다.


만료일. 행사 기간이 끝나는 날짜. 그 후, 옵션은 더 이상 직원에게 제공되지 않습니다.


운동 날짜. 스톡 옵션 계약에 따라 직원이 주식을 구입 한 날짜.


가득 기간. 일반적으로 스톡 옵션은 직원이 즉시 행사할 수 없습니다. 오히려 스톡 옵션의 일부가 시간이 지남에 따라 (종종 수년에 걸쳐) 부여되는 가득 기간표가 있습니다.


낭떠러지. 주식을 사용할 수 있기 전에 가득 기간 동안의 특정 기간. 예를 들어, 일반적인 패턴은 옵션 부여 후 첫 해 동안 주식이 가득되지 않는다는 것입니다. 이 & ldquo; 절벽 후 & rdquo; 옵션의 일부는 일반적으로 매월 또는 분기별로 결정됩니다.


Clawback Provisions. 이 조항은 사용자가 방아쇠를 당기는 사건의 날짜에 행사되지 않은 옵션의 일부를 취소 할 수있는 조건을 열거합니다 ( "되돌아 감"). 일반적으로이 조항에는 회사 이벤트 (예 : 파산)는 물론 직원 관련 이벤트 (예 : 해지)가 포함됩니다.


스톡 옵션 계약 & amp; SEC 규정 준수.


스톡 옵션을 발행하는 모든 계약은 SEC 증권 규정을 준수해야합니다. 즉, 옵션 계약의 모든 조항이 준수해야하며, 발행 된 증권은 해당되는 경우 적절하게 등록되어야합니다. 또한 종업원이 발행 한 주식은 다른 투자자가 이용할 수있는 동일한 공시 및 통지가 있어야합니다. 따라서 스톡 옵션을 발행하기 전에 숙련 된 변호사와 상담하는 것이 일반적으로 중요합니다.


선험적 인 가격 책정.


Priori 네트워크에서 고용 보험 변호사를 고용하면 자신의 금리에서 순 - 17.5 % 할인을 받게됩니다. 선행 고용 혜택 변호사는 지리, 전문 분야 및 경험에 따라 시간당 $ 150- $ 400의 가격으로 다양합니다. 귀하의 특정 상황에 대한 더 나은 비용 감각을 얻으려면 무료 상담 일정을 계획하고 무료 가격 견적을 받으십시오.


스톡 옵션 계약에 대한 합리적인 가득 표는 무엇입니까?


합리성은 명백히 상황에 따라 다르며 일반적으로 회사의 개발 단계 및 개인 직원 및 기타 관련 요인과 동적 인 협상에 달려 있습니다. 신생 기업의 경우 4 년 또는 5 년의 가득 조달 일정이 표준이되었습니다. 이 가득한 일정에는 종종 1 ~ 2 년의 절벽이 있습니다.


귀하의 법적 요구 사항에 대해 조금 알려 주시면 팀원이 중매 과정에 대한 작업을 시작합니다.


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